蓝盾股份：公司章程（2017年8月
第一条 为公司、股东和债权人的权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的，由有限责任公司整体变更为股份有限公司 。
第 公司以广东天海威数码技术有限公司以整体变更方式设立；在广东省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 统一社会信用代码 ：17C。
第四条 公司于 2012 年 1 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）“证监许可[2012]41 号”批准，首次向中国境内社会公开发行人民币普通股 2450 万股，并于 2012 年 3 月 15 日在深圳证券交易所上市。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条 公司的经营旨：提供信息安全领域内的全面解决方案，包括安全产品研发、生产与销售、安全集成、安全服务等业务，致力于华南地区及全国领先的信息安全产品及服务综合提供商。
第十 经依法登记，公司的经营范围为： 计算机软、硬件开发； 计算机信息系统集成、布线，承接网络工程建设项目，信息技术、数码技术开发、服务，计算机网络技术服务，网络安全信息咨询； 计算机信息安全设备制造； 系统工程安装服务； 保安及防盗报警系统工程服务； 计算机网络系统工程服务；安全技术防范系统设计、施工、维修； 安全系统服务； 科技信息咨询服务；网络技术的研究、开发； 计算机整机制造； 计算机零部件制造； 计算机电源制造；计算机外围设备制造； 计算机应用电子设备制造； 计算机房服务； 计算机及通讯设备租赁； 计算机技术开发、技术服务； 计算机房设计服务； 计算机信息安全产品设计； 计算机和辅助设备修理； 电子产品设计服务； 安全技术防范产品制造； 安全智能卡类设备和系统制造； 智能化安装工程服务； 智能卡系统工程服务；智能机器系统技术服务； 雷达及配套设备制造； 雷达、无线电设备专业修理；雷达、与测控系统工程安装服务； 防雷设备制造； 防雷工程专业施工； 防雷设备的销售； 防雷工程专业设计服务； 图书数据处理技术开发； 数据处理和存储服务； 数据处理和存储产品设计； 电子自动化工程安装服务； 电子设备工程安装服务； 楼宇设备自控系统工程服务； 机电设备安装服务； 通信系统设备制造； 通信系统工程服务； 通信设备零售； 卫星通信技术的研究、开发； 通信工程设计服务； 通信系统设备产品设计； 电子工程设计服务； 房屋租赁； 集成电设计； 集成电布图设计代理服务； 工业机器人制造； 密钥管理类设备和系统制造； 小型机房制造、生产； 一体化机柜制造； 通信终端设备制造； 电子白板制造； 、气象及海洋专用仪器制造； 机器人系统生产； 智能机器系统生产。 销售： 计算机及其配套设备，文化用品，电子产品、安全技术防范产品、电视设备（不含地面接收设备、发射设施）；信息服务业务（仅限广东省内互联网信息服务业务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规需前置审批或专项审批的服务项目，按有效许可证经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，按有效许可证经营） 。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本章程中的该款。
第十八条 公司的发起人为柯庆、柯贵、李根森、 黄泽华、柯瑞强、张征、罗伟广、谭云亮、马美容、王廉君、 深圳市博益投资发展有限公司、 广州欣晟投资咨询有限公司 ，该等发起人以各自持有广东天海威数码技术有限公司的股权所对应的净资产作为出资发起设立方式设立公司，发起人之出资于 2009 年 7月 29 日已经足额到位，各发起人认购股份数和持股比例分别如下：
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
第二十二条 根据公司章程的，公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关和公司章程的程序办理。
第二十 公司在下列情况下，可以依照法律、行规、部门规章和本章程的，收购本公司的股份：
第二十五条 公司因本章程第二十第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十第（三）项收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间。
公司董事会不按照前款执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向提起诉讼。
股东按其所持有股份的种类享有，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行规的，股东有权请求认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求撤销。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行规或者本章程的，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行规或者本章程的，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向提起诉讼。
监事会、董事会收到前款的股东书面请求后提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向提起诉讼。
他人公司权益，给公司造成损失的，本条第三款的股东可以依照前两款的向提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行规或者本章程的，损害股东利益的，股东可以向提起诉讼。
（四）不得股东损害公司或者其他股东的利益；不得公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款等方式损害公司和公司其他股东的权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务，各自核算、承担责任和风险。公司的经理人员、财务总监、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的性，不得干预公司的财务、会计活动。
控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。
第三十七条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司董事会发现控股股东占用公司资产的，有权对其所持公司股份申请司法冻结，控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时，通过变现其所持公司股份清偿。
公司董事、监事、高级管理人员应当公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、控股股东及其下属企业占用公司资产时，公司董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予以罢免。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关，公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财对子公司投资等），提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等），租入或者租出资产，签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议、放弃（含放弃优先购买权、优先认缴出资等）及其他交易达到如下标准的，由股东大会审议决定：
（ 1 ）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元；
（3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，由股东大会审议决定。
（二）本公司及本公司控股子公司的对外总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何；
（五）连续十二个月内金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元；
董事会审议事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关办理股东身份验证，并以其按该进行验证所得出的股东身份确认结果为准。
第四十四条 董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行规和本章程的，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说由并公告。
第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行规和本章程的，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行规和本章程的，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向中国证监会广东监管局和深圳证券交易所备案。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会广东监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符律、行规和本章程的有关。
第五十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，并附临时提案的内容，同时公告临时提案的内容。
除前款的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第五十一条 召集人将在年度股东大会召开二十日前 以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。公司股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
第五十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第五十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和股东权益的行为，将采取措以并及时报告有关部门查处。
第五十六条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由代表人或者代表人委托的代理人出席会议。代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主持。监事会不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十四条 公司制定股东大会议事规则，详细股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名董事也应作出述职报告。
中小股东有权对公司经营和相关议案提出或者质询，公司相关董事、监事或者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。
第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六十九条 召集人应当会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第七十条 召集人应当股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会广东监管局及深圳证券交易所报告。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（六）法律、行规或本章程的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、董事和符合相关条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例。
第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、董事予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事、董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说由，被要求回避的关联股东对回避要求无的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说由，并由出席会议的公司董事会、监事会、公司聘请的律师根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的予以确定，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
公司应在股东大会、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第七十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议当日起计算。
非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3% 以上的股东或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3% 以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股份总数 3% 以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
除实行累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
同一表决权在同一次股东大会上只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第七十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由公司律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，股东大会现场结束前，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第八十五条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者社会主义市场经济秩序，被判罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
董事在任职期间出现上述第（一）至（五）项所列情形之一的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
违反本条选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第八十六条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过当日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行规、部门规章和本章程的，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
（四）不得违反本章程的，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的，以公司的商业行为符合国家法律、行规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照的业务范围；
第八十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当股东大会予以撤换。
第九十条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行规和本章程的继续履行职责。
第九十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后三年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九十二条 未经本章程或者董事会的授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十 董事执行公司职务时违反法律、行规、部门规章或本章程的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。董事应按关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，公司整体利益，尤其要关注中小股东的权益不受损害。董事应履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行董事的职责，公司董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当股东大会予以撤换。
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（二）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
董事不具备法律法规或本章程的资格或能力、未能履行职责、或未能公司和中小投资者权益时，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对董事的质疑或罢免提议。被质疑的董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
根据股东大会的有关决议，董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中董事应占多数并担任召集人，审计委员会中应至少有一名董事是会计专业人士。
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司副董事长、总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
第九十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第九十九条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，科学决策。
该规则董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一） 股东大会授权董事会审议公司购买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内）、贷款融资、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议等交易事项的权限如下：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
（三） 上市公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元，该等关联交易须董事发表意见。
对属于法律、法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所的应由董事会决定的具体权限应符合相关法律、法规及相关规则的。
第一百零一条 董事会设董事长一人，副董事长一人，由公司董事担任，均由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符律和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
董事会授权董事长决定公司购买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内）、贷款融资、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议等交易事项的权限如下：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10% 以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以下，或绝对金额低于 500 万元人民币；
3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以下，或绝对金额低于 100 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以下，或绝对金额低于 500 万元人民币；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以下，或绝对金额低于 100 万元人民币。
（二） 上市公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以下，或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以下的关联交易，与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元。
第一百零 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开五日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。
第一百零五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体董事的过半数通过方可做出决议。
第一百零六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百零七条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百零八条 董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百零九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为十年。
本章程第八十七条关于董事的义务和第八十八条（四）至（六）项关于勤勉义务的，同时适用于高级管理人员。
（九）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产 5% 以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项；
（十）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产 5% 以下的贷款事项；
对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所的事项，作出决定的具体权限应符合该规则的相关。
第一百一十五条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须该报告的真实性。
第一百一十六条 总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
第一百一十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同。
辞职自辞职报告送达董事会时生效。高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
辞职原因可能涉及公司或者董事、监事和其他高级管理人员违法违规或者不规范运作的，提出辞职的高级管理人员应当及时向深交所报告。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行规、部门规章或本章程的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
（三） 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有 良好的职业和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）负责投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、之间的信息沟通；
（ 四 ）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（五）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在未公开重大信息出现泄漏时，及时向深圳证券交易所报告；
（七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及本所其他相关的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的和义务；
（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、本所其他相关及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
第一百二十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前, 由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。在董事会秘书不能履行职责时, 由证券事务代表行使其并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第一百二十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质。
第一百二十七条 本章程第八十五条的不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百二十八条 监事应当遵守法律、行规和本章程的，对公司负有义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会低于人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行规和本章程的，履行监事职务。
第一百三十 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职报告送达监事会时生效：
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行规和本章程的继续履行职责。出现第一款情形的，公司应当在二个月内完成补选。
监事执行公司职务时违反法律、行规、部门规章或本章程的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百三十四条 公司设监事会，监事会应对公司全体股东负责，公司及股东的权益。监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名。
监事会设一名。监事会由全体监事过半数选举产生。监事会召集和主持监事会会议；监事会不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关报告；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百三十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决，每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百三十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百三十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。
第一百三十九条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第一百四十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会广东监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会广东监管局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
第一百四十二条 公司除的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司公积金。公司公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款提取公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款，在公司弥补亏损和提取公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反分配的利润退还公司。
第一百四十四条 公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并优先考虑现金分红，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑和听取股东（特别是投资者）、董事和监事的意见。
1、公司该年度或当期实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取盈余公积金后所余的税后利润)为正值；
特殊情况指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现金分红。
（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50% ，且超过5,000万元；
（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30% 。
在符合利润分配原则、公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10% ，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30% 。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25% 。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80% ；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40% ；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20% ；
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项；在条件允许的情况下,公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分配，并提交公司股东大会批准。
(一) 公司进行利润分配时,应当由公司董事会先制定分配预案,再行提交公司股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润,董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。
(二) 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,董事应当发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和,并及时答复中小股东关心的问题。
(三) 公司对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(四) 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合《公司章程》的或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和的机会,中小股东的权益是否得到充分等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
(六) 公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议并作出决议。公司应切实保障社会股股东参与股东大会的,董事会、董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是投资者）、董事和监事的意见制定或调整股东回报计划。
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的或公司外部经营、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的,公司董事会应以股东权益为出发点,详细论证和说明原因,应当充分听取董事和中小股东的意见,并在调整议案中详细论证和说明原因。
在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上,需分别经公司二分之一以上董事、二分之一以上监事的同意,方可提交公司股东大会审议。
公司董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权,董事行使上述职权应取得全体董事二分之一以上同意。
对于报告期内公司实现盈利但董事会未作出现金利润分配预案的,董事会应说明原因,董事应当对此发表意见。公司在召开股东大会审议之时,除现场会议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。
第一百四十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百四十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百四十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计，净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百四十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百四十九条 公司向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得、隐匿、。
第一百五十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。
第一百五十一条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
第一百五十五条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百五十二条的方式或电子邮件的方式进行。
第一百五十六条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百五十二条的方式或电子邮件的方式进行。
第一百五十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期，公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期，公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。
第一百五十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百五十九条 中国证监会指定的上市公司信息披露为公司信息披露的，证券交易所网站及巨潮资讯网为指定的信息披露网站。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在上公告。
第一百六十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的。
第一百六十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依理公司注销登记；设立新公司的，应当依理公司设立登记。
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求解散公司。
第一百六十八条 公司因本章程第一百六十七条第（一）、（二）、（四）、 （五）项而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
第一百七十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款清偿前，将不会分配给股东。
第一百七十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向申请宣告破产。
第一百七十 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
（一）《公司法》或有关法律、行规修改后，章程的事项与修改后的法律、行规的相抵触；
第一百七十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依理变更登记。
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百八十二条 本章程以中文书写。本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百八十 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
近期的平均成本为11.48元，股价在成本上方运行。多头行情中，上涨趋势有所减缓，可适量做高抛低吸。该股资金方面呈流出状态，投资者请谨慎投资。该公司运营状况良好，多数机构认为该股长期投资价值较高。
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