关于天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见
补充披露：1）与前次申报相比，本次方案调整的主要内容及原因。2）本次申请材料与前次撤回的重组交易
2.申请材料显示，本次交易为收购上市公司控股子公司的少数股权，同时拟配套募集资金106,000万元，部分投资项目存在预备费及铺底流动资金。请你公司：1）补充披露收购上市公司控股子公司少数股权并募集配套资金是否符合我会相关。2）补充披露部分投资项目存在预备费及铺底流动资金是否符合我会相关。3）结合天音通信货币资金情况、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露本次募集配套资金的测算依据及必要性。4）补充披露最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救措施。请财务顾问核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，天音通信2015年、2017年1月亏损。请你公司结合上述情况及行业发展趋势，补充披露本次交易的必要性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十第一款第（一）项的有关。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，2017年5月17日，公司第七届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了修改本次发行方案并签订相关补充协议等相关事项。请你公司补充披露：1）上述方案修改的主要内容，是否构成方案的重大调整。2）交易对方是否就本次交易履行了必要的决策程序。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，本次重组方案包括发行价格调整机制。请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关，设置理由，是否有利于股东权益。2）调价基准日如何确定，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第五十四条第（一）项的相关。3）目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，本次交易前后，上市公司无控股股东和实际控制人，深投控为上市公司第一大股东，中国华建为第二大股东。本次募集配套资金的认购方为深投控、天骥利通、同威创智和新盛源。天骥利通为中国华建的下属间接持有100%股权的企业。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的，补充披露本次交易前深投控及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7.申请材料显示，募集配套资金的认购方包括3家有限合伙企业。2017年天骥利通普通合伙人发生变更。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动，上述变更是否构成重大调整。3）补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8.申请材料显示，交易对方天富锦与上市公司存在关联关系。交易对方天富锦等承诺公司不会单方面通过增持股份等行为主动谋求天音控股的控制权，如有必要，将采取一切有利于维持天音控股持续发展需要，对拟取得实际控制权的行为提供支持。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十等相关，补充披露本次交易对方及募集配套资金的认购方与上市公司主要股东是否存在关联关系或一致行动关系，本次交易对上市公司控制权的影响。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，报告期内，天音通信彩票设备销售业务贡献利润较高，其中2016年度该类业务贡献的净利润为12,525.91万元，占天音通信当期净利润的比例为65.94%。请你公司：1）补充披露上述业务是否符合相关，是否取得必要的资质及手续，是否符合行业准入要求。2）补充披露本次交易标的资产及募投项目是否存在类、淘汰类项目，如是，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）结合天音通信及其子公司的业务类别及业务开展情况，补充披露其是否具备相应资质，子公司的定位，其主营业务之间是否具有协同效应。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
10.申请材料显示，天音通信子公司BLISSFULFAMELIMITED/安誉有限公司，为众为资本（TMT行业美元基金）的LP。请你公司补充披露上述企业是否提供借贷或融资职能、提供金融服务或信用支持等。如是，补充披露解决方案。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
11.申请材料显示，天音通信目前主要从事通讯产品销售业务，苹果、华为等知名品牌手机的分销收入在该公司分销收入中的比重较大，从而导致供应商较为集中。请你公司：1）结合与主要供应商合作的稳定性、新市场拓展情况，补充披露供应商高度集中对天音通信未来经营业绩的影响。2）结合行业发展、同行业情况、未来经营战略、盈利模式、业务及供应商、客户拓展等补充披露应对供应商集中风险的防范措施。请财务顾问核查并发表明确意见。
12.申请材料显示，2016年2月，合广工会将其持有的天富锦31.68%股权转让给天和旺及天联创；报告期在合广工会中持股的员工共有7名，直接持有工会股权比例为4.323%，剩余95.677%的份额为员工持股的预留份额；天和旺以及天联创，均是由天音通信员工发起设立的员工持股平台。请你公司补充披露上述股权转让是否履行了必要的审议和批准程序，是否存在法律风险或经济纠纷风险。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
13.申请材料显示，天音通信有2土地尚未取得土地使用权证，有2项房产尚未取得房产证件。2017年3月22日，天音通信与盈通企业管理合伙企业（有限合伙）就深圳湾总部项目建成后可转让部分物业签订了《关于深圳天音总部大厦项目合作框架协议》。请你公司补充披露：1）标的资产的主营业务是否拟发生变更，是否已取得必要资质。2）尚未办证的土地、房产的用途、面积占比、评估占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。3）标的资产权属是否清晰，尚未办证对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及第四十第一款第（四）项的。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
14.申请材料显示，根据上市公司与交易对方天富锦签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，天富锦承诺收益法评估资产于业绩承诺期内实现的净利润乘以天音通信持股比例后的合计数分别不低于15,824.88万元、23,172.76万元、30,580.34万元。请你公司：1）结合报告期利润实现情况，补充披露业绩承诺利润大幅增长的原因及合。2）补充披露上述业绩承诺利润的可实现性。请财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
15.申请材料显示，天音通信2016年度营业收入较2015年度减少，但实现盈利。请你公司：1）补充披露天音通信营业收入变动的原因。2）补充披露在营业收入减少情况下实现盈利的原因及合。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
16.申请材料显示，报告期内天音通信预付账款余额变动较大。请你公司补充说明预付账款变动的原因及合。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
17.申请材料显示，报告期内天音通信综合毛利率分别为2.55%、4.05%和1.8%。请你公司区分产品类别补充披利率变动的原因及合。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
18.申请材料显示，前次评估截至2015年12月31日，天音通信100%股权的评估值为204,108.43万元，本次评估截至2017年1月31日，天音通信100%股权的评估值为353,459.42万元，其中收益法评估资产前后两次评估差异较大。请你公司结合收入、毛利率、折现率等各项收益法评估参数，补充披露前后两次评估差异较大的原因及合。请财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
19.申请材料显示，2016年12月26日，天音通信参加并成功竞拍深圳湾总部，土地评估值为25.74亿元。请你公司：1）补充披露限售物业租金、空置率等参数预测的依据及合。2）结合近期相邻土地成交情况，补充披露该块土地评估增值较大的原因及合。请财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
20.申请材料显示，纳入本次评估范围的长期股权投资共有20项。请你公司补充披露上述20家公司的主营业务及其评估增减值的原因及合。请财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
21.申请材料显示，2016年11月22日，公司原第一大股东中新深圳公司与深投控签署了《股份转让协议》，由深投控受让中新深圳公司所持有的天音控股131,917,569股股份。请你公司补充披露上述事项的原因，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
22.申请材料显示，2016年3月，上市公司通过控股子公司天音通信以支付现金的方式，向益亮购买其持有的掌信彩通100%股权。上市公司最近12个月内发生7笔资产交易。请你公司补充披露：1）此前重组相关承诺是否足额如期履行完毕，本次交易是否符合相关主体出具的承诺。2）上述交易对本次交易作价等的影响。3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条相关，将需要累计计算的同一或者相关资产，按照本次重组的交易标的进行披露。请财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
23.申请材料显示，2016月6月3日，天音通信将所持有掌信彩通100%股权进行股权出质登记，质权人为平安银行股份有限公司深圳分行。请你公司补充披露：1）相关质押合同的主要内容，是否具备提前还款能力，是否存在提前还款安排，上述借款的还款安排、资金来源。2）质押是否已解除，或有切实可行的解除质押安排，解除质押是否已经取得质押权人同意，是否存在诉讼风险或其他潜在法律风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十第一款第（四）项的。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
24.申请材料显示，2013年5月30日，Opera公司与北界创想签订了《技术许可协议重述》，并于2014年6月30日签署两份相关补充协议。2016年3月18日，北界创想与Opera公司签订《数据授权许可协议》。请你公司补充披露上述许可协议涉及的业务占比，上述许可事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
25.申请材料显示，上市公司为天音通信及其子公司提供。请你公司补充披露上述是否已履行必要的决策程序，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
26.申请材料显示，易天新动近三年内受到3项行政处罚，深投控曾被行政处罚。请你公司补充披露相关罚款是否已缴纳，是否已整改完毕，本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十九条等相关。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
27.申请材料显示，重大风险提示中包括标的资产权属风险。请你公司补充披露标的资产权属是否存在争议或其他法律风险，如存在，补充披露解决措施及对本次交易的影响。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
28.请你公司补充披露本次重组的评估机构是否被中国证监会及其派出机构，以及其他司法、行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，并出具复核报告。请财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关评估文件的效力进行核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
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